ثبت شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص یکی از شرکت های تجاری پیش‌بینی شده در قانون تجارت می‌باشد. امروزه بازرگانان و تجار بسیاری جهت سازماندهی به امور و فعالیت تجاری اقدام به ثبت شرکت سهامی خاص می‌نمایند. از انجا که روند ثبت شرکت سهامی خاص نیاز به دانش حقوقی دارد بسیاری از دوستان با مراجعه به موسسه حقوقی طلیعه عدالت و مهر پارسیان به مدیریت محمدرضا مهری خواهان اطلاعاتی در خصوص چگونگی و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص، تعداد سهامداران و شرکای شرکت سهامی خاص تبدیل شرکت به شرکت های دیگر و انحلال شرکت سهامی خاص هستند. لذا مشاور گروه وکلای مهر را بر ان داشت تا یادداشتی در خصوص ثبت شرکت سهامی تهیه و تنظیم نماید.
سوالات متداول در خصوص ثبت شرکت سهامی خاص
- مراحل ثبت شرکت سهامی خاص چگونه است؟
- برای ثبت شرکت سهامی خاص به چند شریک و چند مدیر نیاز است؟
- هزینه‌های ثبت شرکت سهامی خاص چگونه است؟
- جهت ثبت شرکت سهامی خاص چه ضوابط و مقرراتی باید رعایت شود؟
- مزایای انجام ثبت شرکت سهامی خاص توسط وکیل پایه یک دادگستری چیست؟
- بهترین وکیل پایه یک تهران در خصوص ثبت شرکت سهامی کیست؟
تا سال 1347 هجری شمسی کلیه شرکت های تجاری تابع قانون تجارت مصوب 1311 بودند. در سال 1347 قانونی به نام لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در 300 ماده به تصویب رسید که این 300 ماده صرفا در خصوص شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص بیان حکم می کردند، لذا از سال 1347 شرکت سهامی خاص تابع قانون لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت شدند و دیگر شرکت ها تابع قانون تجارت هستند.
تعریف شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص شرکتی تجاری است که سرمایه ان به قطعات مساوی به نام سهام تقسیم می‌شود و مسوولیت سهامداران در قبال بدهی های شرکت محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌هاست. شرکت سهامی خاص شرکتی تجاری محسوب می‌شود هر چند موضوع فعالیت ان اعمال تجاری نباشد.
اقدامات الزامی جهت ثبت شرکت سهامی خاص
اول اینکه باید اساسنامه ای توسط موسسین تهیه تنظیم شود و به امضای کلیه موسسین برسد. بر اساس ماده 8 قانون لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت اساسنامه در اساسنامه شرکت سهامی خاص موارد ذیل رعایت شود:
نام شرکت، موضوع شرکت به طور مشخص و بدون ابهام
مدتی که برای فعالیت شرکت در نظر گرفته شده است
مرکز شرکت و محل شعبه یا نمایندگی شرکت
مبلغ و آورده موسسین و شرکا و تفکیک مقدار نقد و غیر نقد ان
تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی ان ها
تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه‌ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که جهت مطالبه ان زمان است که نباید بیش از پنج سال باشد.
چگونگی انتقال سهام با نام و نحوه تبدیل سهام بی نام به سهام با نام و بالعکس
شرایط و چگونگی صدور اوراق مشارکت
چگونگی افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت
مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی اعم از مجمع عادی یا مجمع فوق العاده
قوانین راجع به حد نصاب جهت تشکیل مجامع عمومی و نحوه مدیریت ان
چگونگی اخذ رای و اکثریت لازم برای اعتبار تصمیمات مجامع عمومی، تعداد اعضای هییت مدیره و نحوه انتخاب مدیران
مدت زمان مدیریت هییت مدیره، چگونگی تعیین جانشین برای مدیرانی که به دلایلی من جمله فوت، استعفا یا حجر و عزل از سمت مدیریت برکنار می‌شوند.
مشخص نمودن تکالیف و حدود اختیارات هییت مدیره و مدیر عامل
تعداد سهام وثیقه ای که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند
تعیین اینکه شرکت یک بازپرس داشته باشد یا بیشتر
مشخص نمودن آغاز و پایان سال مالی شرکت
موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تحویل ان به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
چگونگی انحلال اجباری یا اختیاری شرکت و نحوه تصفیه ی امور ان
دومین اقدام جهت ثبت شرکت ارائه اظهارنامه ای مبنی بر تعهد تمام سهام و تاییدیه بانک مبنی بر پرداخت قسمت نقدی مبالغ مورد نظر است که نبایست کمتر از 35 درصد کل سهام باشد. ضمن اینکه تادیه و قیمت گزاری سرمایه غیر نقد و تمیز ان از سرمایه نقدی، ذکر سهام ممتازه شرکت در اظهارنامه باید لحاظ شود. مطابق ماده 7 قانون لایحه اصلاح قسمتی از قانون تحارت محتو یات اظهارنامه شرکت سهامی که می‌بایست دارای امضای تمامی موسسین باشد به قرار زیر است:
نام و مرکز اصلی شرکت
مدت و موضوع شرکت
هویت کامل و اقامتگاه موسسین
مقدار سرمایه شرکت و تفکیک مقدار نقد و غیر نقد ان
تعهدات سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی ان ها
چنانچه سهام ممتاز نیز مورد نظر موسسین باشد مشخص نمودن تعداد و ویژگی ها و امتیازات سهام ممتاز
چگونگی تعهد موسسین و مبلغی که هر یک از موسسین پرداخت نموده اند با تعیین نام بانک و شماره حساب مربوطه
در خصوص آورده غیر نقد تعیین مشخصات، خصوصیات و ارزش ان به طوری که بتوان از کیفیت و کمیت ان اطلاع حاصل نمود.
سومین اقدام در ثبت شرکت سهامی خاص، انتخاب اولین مدیران و بازرسان توسط موسسین است و بعد از صورتجلسه انتخاب بازرسان و مدیران و قبول کتبی توسط مدیران و بازرسان شرکت سهامی خاص تشکیل می‌شود. چهارمین اقدام جهت ثبت شرکت سهامی خاص نیز انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت آگهی های شرکت است.
ویژگی های مهم ثبت شرکت سهامی خاص
به موجب قانون سرمایه شرکت سهامی خاص به هنگام تاسیس نبایست از یک میلیون ریال کمتر باشد همچنین شرکای شرکت سهامی خاص نباید از سه نفر کمتر باشند.
سهام شرکت سهامی خاص بر خلاف سهامی عام قابل معامله در بازار بورس و اوراق بهادار نمی باشد
نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص منوط موقوف به موافقت هییت مدیره یا مجامع عمومی صاحبان سهام است. همچنین شرکت سهامی خاص بر خلاف سهامی عام نمی‌تواند اقدام به صدور اوراق قرضه نماید.
به موجب ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت در شرکت سهامی خاص، مسئولیت هر یک از سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام ان ها است. تمام سرمایه ان باید به وسیله موسسین تاسیس گردد لذا پذیره نویسی راه ندارد.
تعداد شرکای شرکت سهامی خاص نباید کمتر از 3 نفر باشد.
نام شرکت سهامی خاص
قبل یا بعد نام شرکت می‌بایست کلمه «خاص» درج شود. این کلمه در تمامی آگهی های مربوط به شرکت و اسناد و نوشتجات رعایت شود چرا که در واقع شرکت سهامی خاص از اقسام شرکت های تجاری خصوصی است و مراجعه کنندگان باید از نوع شرکت آگاهی داشته باشند. ضمنا در انتخاب نام موارد زیر لازم الرعایه است:
از نام و نام خانوادگی کسی استفاده نشود
از اسامی خاص استفاده نشود. نام انتخابی با فرهنگ اسلامی در تعارض نباشد و عرفا دارای معنا و مفهوم باشد.
نام انتخابی قبلا به ثبت نرسیده باشد.
برای تعیین نام ازفرهنگ لغات فارسی استفاده شده باشد و چنانچه نام پیشنهادی رایج نیست باید تصویری از مستند ضمیمه گردد.
برای انتخاب نام شرکت از اعداد، کلمات لاتین و کلماتی مانند جانباز، شهید، اسامی متبرکه، نیروی انسانی، موزه و امثالهم استفاده نشود.
مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص
ارائه گواهی نامه بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35 درصد سرمایه اولیه شرکت.
تکمیل اظهارنامه شرکت سهامی خاص که به امضای تمامی موسسین یا سهامداران رسیده باشد.
تکمیل اساسنامه شرکت سهامی خاص که به امضای تمامی موسسین یا سهامداران رسیده باشد.
تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس که به امضای تمامی موسسین رسیده باشد.
تصویر شناسنامه و کارت ملی کلیه اعضای هییت مدیره، سهامداران و بازرسان ( شناسنامه باید برابر با اصل شده باشد )
چنانچه مدیران یا سهامداران از اشخاص حقوقی باشند آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و تاییدیه معرفی نماینده و تصویر کارت ملی و شناسنامه نماینده شخص حقوقی که برابر با اصل شده باشد مورد نیاز است.
ارائه تاییدیه عدم سو پیشینه کیفری برای تمامی مدیران شرکت و بازرسان شرکت از جانب متقاضی ثبت شرکت
ارائه اقرارنامه سهامداران، بازرسان و هییت مدیره در صورتجلسه ثبت شرکت شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111و 126 قانون لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت برای ان ها جهت عضویت در هیات مدیره و یا مدیر عاملی وجود ندارد.
نمونه متن اقرارنامه:
کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی‌باشند.
تنظیم اقرارنامه بازرس یا بازرسان در صورتجلسه ثبت شرکت مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیر عامل شرکت حقوق دریافت نمی کنند. ضمانت اجرای عدم صداقت در این خصوص مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوءپیشنه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می‌باشد.
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص توسط وکیل پایه یک دادگستری
جهت ثبت شرکت سهامی خاص باید اظهار نامه و اساسنامه شرکت را به اداره ثبت شرکت ها در تهران و در نقاطی که اداره ثبت شرکت ها ندارند به دایره ثبت شرکت واقع در اداره ثبت اسناد و املاک تقدیم نمود. زمانی که اولین مدیران جهت انجام وظایف به صورت مکتوب قبول سمت می‌نمایند شرکت تشکیل شده محسوب می گردد. منتها برای اینکه شرکت شخصیت حقوقی پیدا نماید می‌بایست در اداره یا دایره ثبت شرکت ها به ثبت برسد. چنانچه شما عزیزان تمایل به ثبت شرکت های تجاری دارید قبل از هر اقدامی حتما با وکیل پایه یک دادگستری مشاوره نمایید. موسسه حقوقی طلیعه عدالت و مهر پارسیان با بهره گیری از گروه وکلای مهر به مدیریت محمدرضا مهری در امور مربوط به ثبت شرکت، ثبت برند، انحلال شرکت و تصفیه شرکت های تجاری مشاوره ارائه داده و قبول وکالت می‌نماید.
علی مهری-کارشناس ارشد حقوق
بدون دیدگاه