قرارداد جوینت­ ونچر

در مقاله قرارداد جوینت­ ونچر با بررسی قراردادهای سرمایه ­گذاری بین­ المللی جوینت­ ونچر JV (Joint Venture) همراهتان هستیم.

با بررسی موضوع قراردادهای سرمایه ­گذاری مشترک بین­ المللی همراهتان هستیم.

قرارداد جوینت ­ونچر یا سرمایه‌گذاری مشترک از جمله قراردادهای بین­ المللی در حوزه تجارت است. قرارداد جوینت ­ونچر نوعی همکاری تجاری است که طی آن طرفین قرارداد به انجام فعالیت خاصی به صورت مشترک می­پردازند. و در سود و زیان آن به نحو اشتراکی سهیم هستند.

انواع جوینت ­ونچر

جوینت ونچر(joint venture) که نام دیگر آن سرمایه‌گذاری مشترک یا مشارکت انتفاعی است به معنی تشکیل یک شرکت تجاری مشترک توسط دو یا چند شرکت به منظور دست­یابی به اهداف تجاری، مالی، یا فنی خاص است.که بسته به نوع مشارکت طرفین می‌­تواند همکاری در جهت ایجاد یک واحد اقتصادی بزرگ­تر با ترکیب آورده‌­های طرفین باشد. مفهوم«آورده» شامل هرگونه آورده مالی یا غیر­مالی مانند: فن­آوری و تکنولوژی و… می­شود. عنصر مهم این قرارداد وجود مشارکت طرفین برای سوددهی بیش­تر است.

به­طورکلی جوینت ­ونچر به دو دسته تقسیم می­شود که عبارت اند از:

جوینت ­ونچر قراردادی

 این نوع از جوینت ­ونچر طبق قرارداد فعالیت مشترک یا قرارداد همکاری شکل می‌گیرد بدون این­که طرفین برای اجرای قرارداد اقدام به تأسیس یک بنگاه اقتصادی مشترک جدید نمایند. هر یک از طرفین این قرارداد به اسم خود و به مسئولیت خود بخشی از فعالیت را به سرانجام می‌رساند و مسئولیت انجام بخشی را بر عهده می‌گیرد و یک کمیته مدیریت مشترک، بر کل فعالیت طرفین قرارداد نظارت می­کند.

جوینت ­ونچر شرکتی

در این نوع از جوینت ­ونچر اراده طرفین برای تأسیس یک شرکت تجاری است. طرفین قرارداد آورده‌­های خود را در این شرکت متمرکز می­کنند و کلیه امور شرکت در این موسسه یا بنگاه اقتصادی انجام می‌پذیرد.

انواع دیگر جوینت ­ونچر به شرح زیر می­باشد :

1. جوینت ­ونچر تأمینی:طرفین برای تأمین هزینه­ های مالی و کاهش و تعدیل هزینه‌ها به مشارکت بایکدیگر می‌­پردازند.
2. جوینت ­ونچر متمرکز: طرفین برای ایجاد واحد اقتصادی بزرگ­تر بایکدیگر همکاری می­نمایند.
3. جوینت ­ونچر مکمل:طرفین برای یکسان­سازی مهارت­ ها، فناوری‌ها و دانش­فنی خود با یکدیگر در جهت تنوع­سازی در محصولات این قرارداد را منعقد می­نمایند.
4. جوینت ­ونچر تحقیق و توسعه: از آنجایی که هزینه می‌تواند عامل مهمی در پایداری استراتژی تحقیق و توسعه باشد، بسیاری از شرکت‌های کوچک برای مشارکت با شرکت‌ها یا کارشناسان دیگر روی می‌آورند تا به آنها در پیشبرد اهداف تحقیق و توسعه کمک کنند.
5. جوینت ­ونچر فروش:طرفین برای فروش و توزیع محصولات تولیدی یکدیگر در بازار سایر کشورها اقدام به انعقاد قرارداد حقوقی می­نمایند.
6. جوینت ­ونچر یکپارچه:در این نوع قرارداد مشارکت تمامی ارکان یک تجارت مانند: سرمایه­ گذاری، ساخت، توزیع، بازاریابی و فروش مورد معامله قرار می­گیرد.

کاربرد جوینت ­ونچر

اشخاص با هدف افزایش سرمایه، کاهش ریسک و تقویت قدرت رقابت در بازار اقدام به عقد قرارداد جوینت ­ونچر می­نمایند تا بنوانند در سرمایه­ گذاری معینی مشارکت نمایند. اشخاص ضمن پذیرش تعهدات قراردادی دارای حقوق و تکالیف متعددی می­شوند. حقوقی مثل: حق مشارکت در منافع و سود، حق مدیریت

مزایای قرارداد جوینت ­ونچر عبارت اند از:

• دسترسی به منابع و بازارهایی که پیش از ایجاد جوینت ­ونچر وجود نداشتند.
• سرعت بخشیدن به معرفی و ارائه محصول به بازار.
• کاهشریسک مشارکت.
• سرمایه‌گذاری اولیه‌ محدود.مسیر جدید خروج از بازار از طریق عرضه اولیه سهامیا فروش سهام.

نحوه تنظیم قرارداد جوینت ­ونچر

قلمرو قرارداد

 طبق شرط قلمرو قرارداد که در برخی از موارد از آن به عنوان قلمرو خدمات نیز ذکر می‌­شود حدود تعهدات شرکا مشخص می­شود.

طرفین قرارداد

 هویت مالی و تکنولوژیک طرفین مشارکت از یک سو و مشخصات کامل حقوقی آن­ها از طرف دیگر، از ابتدای شروع مذاکره قرارداد تا اتمام اجرای پروژه موضوع قرارداد اثرگذار است و برای طرفین حائز اهمیت است.

موضوع قرارداد

گاه موضوع قرارداد جوینت ­ونچر اجرای پروژه‌ای مشخص و یا سرمایه­ گذاری است که در هرصورت باید صریح بیان شود.

مسئولیت شرکاء

در جوینت ­ونچر شرط مسئولیت به دو بخش تقسیم می­شود؛

• مسئولیت شرکا در برابر یکدیگر
• مسئولیت شرکا در برابر اشخاص ثالث. مسئولیت شرکا می­بایست صراحتا در قرارداد ذکر گردد.

حقوق و تعهدات شرکاء در قرارداد جوینت­ ونچر

حقوق و تعهدات شرکا بسته به موضوع، اهداف و الزامات اجرایی پروژه متغیر می­باشد.حقوق آن­ها شامل: دریافت سود، انتقال سهم ­الشرکه، حق تقدم در خرید سهم الشرکه، حق دسترسی به اطلاعات می­باشد. تعهدات آن­ها شامل: مشارکت در آورده می­باشد.

تغییر شرکا جوینت ­ونچر

تغییر شرکا به شکل گوناگون محقق می­شود که عبارت اند از: ورود شریک جدید، جانشینی شریک جدید به جای شریک قبلی، خروج یکی از شرکا، اخراج یکی از شرکا و فوت یکی از شرکا.

خاتمه قرارداد جوینت­ ونچر

• انقضا زمان از قبل مشخص شده.
• انجام موضوع قرارداد
• فوت یکی از طرفین.

حکم دادگاه که جوینت ­ونچر را به دلیل اختلافات عمیق طرفین از نظر عملی غیرممکن دانسته.

ویژگی جوینت ­ونچر

• استقلال شخصیت اشخاص حقیقی و حقوقی در مشارکت با یکدیگر.
• مشارکت در سرمایه ­گذاری.
• مشارکت در تصمیم­گیری و نظارت.
• تقسیم سود و زیان بر مبنای میزان سرمایه ­گذاری و مفاد قرارداد.
• وجود شرط عدم رقابت شرکا با جوینت ­ونچر.
• لزوم هماهنگی پیوسته و همکاری شرکا با یکدیگر.
• اهمیت شخصیت شرکا از ابعاد مختلف مانند: اعتبار مالی، شهرت تجاری، دارا بودن تکنولوژی خاص و… .
• امکان تعیین مدت زمان برای قرارداد.

نحوه تقسیم جوینت ­ونچر

بعد از اتمام قرارداد جوینت ­ونچر و پرداخت وام­های دریافتی و تسویه بدهی­ ها، اموال و دارایی باقی­مانده جوینت ­ونچر به نسبت سهم­الشرکه اشخاص بین آنان تقسیم می­شود. اقلام غیرنقدی بر حسب توافق شرکا ممکن است فروخته شود و مبلغ حاصل از فروش بین آن­ها تقسیم گردد. یا اینکه توافق کنند هر یک از شرکا که اقلام غیر نقد را وارد مشارکت کرده است در خرید آن­ها نسبت به دیگر شرکا و اشخاص ثالث حق تقدم داشته باشد.

خروج از جوینت ­ونچر

خروج از جوینت ­ونچر زمانی اتفاق میفتد که یکی از شرکا قصد کناره­ گیری از مشارکت را دارد ولی انتقال سهم او امکان­پذیر نیست. به همین جهت شرکا گاها بنا به مصلحت توافق می­کنند که از زمان امضاءقرارداد تا مدت معین، خروج از جوینت ­ونچر برای هیچ­یک از شرکا مقدور نباشد. همچنین اگر خروج یکی از شرکا باعث ایجاد اختلال شود یا عملیات اجرایی را مختل سازد، مجمع شرکا می­توانند با دلایل موجه و قراردادی خروج شریک مزبور را تا مدت معین به تعویق اندازند.

اخراج از جوینت ­ونچر

مقصود از اخراج خاتمه قرارداد جوینت ­ونچر نسبت به شرکا یا متاثر از قوه قاهره(فورس ماژور) است. ممکن است ارادی یا از سوی شرکا باشد. گاه ممکن است در قرارداد پیش­بینی شود که درصورت بروز اتفاقی هم­چون ورشکستگی یکی از شرکا قرارداد نسبت به وی منفسخ و شخص به صورت خود به خود از جوینت ­ونچر اخراج شود.

همانطور که ملاحظه نمودید قرارداهای بین­ المللی پیچیدگی­های زیادی دارند. با بهره‌گیری از وکلای باتجربه‌ و مجرب موسسه حقوقی مهرپارسیان می­توانید، در این خصوص گام موثری در رسیدن به هدف نهایی(پیروزی در پرونده خود) برداشته  باشید. وکلای مبرز موسسه حقوقی مهرپارسیان در حوزه قراردادهای بین­ المللی، با کلیه قوانین موجود و مربوط آشنایی کاملی دارند و به دلیل همین شناخت و تسلط، پس از بررسی پرونده یک راهکار مناسب جهت رسیدن به هدف نهایی، یعنی پیروزی انتخاب نموده و شما را در کلیه مراحل دعاوی خود، با مشاوره و راهنمایی موثرشان همراهی می نمایند. مطمئن باشید با انجام این امر شانس پیروزی در پرونده مذکور چند برابر خواهد شد و از این بابت خیالتان راحت خواهد بود.

جهت دریافت مشاوره در خصوص قرادادها و سرمایه ­گذاری های بین­ المللی با گروه مشاوره تخصصی موسسه مهر پارسیان از طریق شماره تماس 88663925 یا 88663926 یا 88663927 با ما در ارتباط باشید.